会社設立時には株主総会を開く必要があると知ったけど、株主総会についてよく知らない方や、具体的にどのように開催すればよいかさっぱりわからない方は珍しくないのではないでしょうか。
実際に会社を設立するタイミングがなければ人生において関わることのないものですので、知らなくて無理はありません。
ここでは株主総会の概要を紹介するとともに、会社設立時に開催する株主総会について詳しくご説明していきます。
決定事項や議事録の書き方など、必要な知識を取りこぼしなく提供していきますのでぜひ参考にしてみてください。
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株主総会とは
そもそも株主総会とは何か知らない方も珍しくないかと思いますので、ここでは株主総会について概要をご説明していきましょう。
株主総会の役割ほか、どのように開催するものなのか知ることができます。
早速見ていきましょう。
会社の最高意思決定機関
株式会社の設立には株式を買い取りしてくれる株主が関与しています。
株式の買い取り＝出資となります。
株主は会社の利益の一部を受け取る権利があるとともに、会社の経営方針を決めていく権利があります。
株主が納得した上で会社を動かしていく必要があり、そのために株主を集めて意思決定を行なうのが「株主総会」なのです。
ここで最終的に会社の方針が決まるため、株主総会は“会社の最高意思決定機関”と言われています。
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決議には3種類ある
株主総会の決議には3つの種類があります。
- 普通決議
- 特別決議
- 特殊決議
それぞれで取り決める内容と開催要件・決議要件を確認していきましょう。
| 普通決議 | 取り決め内容 | ・役員の選任/解任 ・資本金の増額 ・準備金の増減 ・剰余金の処分 ・自己株式の取得 など |
| 開催要件 | 全議決権のうち過半数の議決権が揃うよう株主が出席すること | |
| 決議要件 | 出席した株主の議決権のうち過半数が賛成すること | |
| 特別決議 | 取り決め内容 | ・資本金の増減 ・役員の責任の軽減 ・株式の併合 ・定款の変更 ・事業譲渡 ・解散や吸収合併 など |
| 開催要件 | 全議決権のうち過半数の議決権が揃うよう株主が出席すること | |
| 決議要件 | 出席した株主の議決権のうち2/3以上が賛成すること | |
| 特殊決議 | 取り決め内容 | ・公開会社から非公開会社とする定款の変更 ・株主ごとに異なる取扱いとする属人的株式への定款変更 |
| 決議要件 | 株主数と議決権両方の賛成数を充足数に満たす必要がある。 【公開会社から非公開会社へ定款変更】 ・議決権行使が可能な株主の半数以上 ・議決権の2/3以上 【属人的株式への定款変更】 ・総株主の半数以上 ・総株主の議決権のうち3/4以上 |
なお、会社設立時に開催する株主総会は「特別決議」にあたります。
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通常は1年に1回の開催
通常開催する定時株主総会については、事業年度の終了後に行なわれます。
つまりは年に1回の開催となります。
事業年度の終了からどのくらいで開催しなければならない、という決まりはなく、各会社が定款で定めたタイミングで開催します。
ただし株主に対し、議決権や配当を受ける権利などを基準日から3か月以内に行使させる必要があったり、法人税の申告期限に余裕を持ちたかったりという理由から、多くの企業が「事業年度終了から3か月以内に株主総会を開催する」と定款に定めます。
しかしながら、役員の死亡など欠員が生じたときの役員選任、企業の合併、既存株主にとって不利益な新株発行など、説明責任のある事象の生じたときにはケースバイケースで臨時株主総会を開きます。
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2週間前までに招集しよう
株主総会の開催時期となれば、株主に招集通知を送る必要があります。
内容問わず、原則、開催の2週間前までに通知を送ることとされています。
ただし非公開会社で株式の譲渡に制限があったり、緊急性を要する臨時株主総会を開催する場合は1週間前までの通知でも問題ありません。
招集通知は書面に印刷し郵送する方法と、電子メール送付や企業の公式サイト上に招集通知を掲載する方法などがあります。
原則的な方法は書面通知となります。
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会社設立時の株主総会で決定する3つのこと
会社設立時に開催する株主総会は「創立総会」と言われます。
創立総会では主に3つの決定事項について株主と代表など社員が話し合い、決めていきます。
- 役員報酬の決定
- 株式総数の決定
- 定款の承認
それぞれ詳しく見ていきましょう。
役員報酬の決定
創立総会では役員の選任が行なわれるとともに、大事なのが役員報酬の決定です。
役員報酬は会社の設立から3か月以内に決定することとされ、時期を過ぎてからの変更はできません。
会社からすると損金算入できる支出となるため、万が一自由に変更できてしまうと会社の利益をコントロールすることとなり、会社の正当性が危ぶまれます。
以上の理由から創立総会できちんと定めておく必要があるのです。
設立から間もない会社のほとんどは、役員に対して毎月同額の支給を行なう“定期同額給与”の形を採ります。
事業が安定するまでは役員報酬を行なわず、「設立後3か月目から支払う」などと支払い時期をずらす会社もあります。
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株式総数の決定
株式総数を定めるのも創立総会で重要なことです。
会社が発行できる株式数の上限を「発行可能株式総数」と呼んでいます。
創立総会にて定めたら、定款を変更しない限りは株式総数を超過した株式発行はできません。
もし株式総数を定めなかった場合、取締役によって無限に株式を発行されてしまうと株式価値が下がり、既存株主が大きな不利益を被ることとなってしまいます。
発行可能株式総数の定めが義務付けられることによって、既存株主の立場が守られているのです。
また、資金調達の機動性を確保する目的もあります。
創立総会で株式総数の上限を定めておくことで、株式を用いた資金調達のたびに株主総会を開催する手間が省けるのです。
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定款の承認
上記2つの項目に併せて、その他会社のルールとなる定款を株主とともに決定していきます。
株主の承認を得られなければ定款として定めることはできません。
確定した定款は公証役場で認証を受ける必要がありますが、創立総会で変更となった部分については改めて認証を受け直す必要はありません。
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会社設立時の株主総会で議事録を作成しよう
会社法により、創立総会はもちろん、株主総会での議事録作成が義務付けられています。
議事録は株主など第三者に閲覧権利があるほか、税務調査の際に提出が求められる場合もありますので開催後速やかに作成、保存しておくことが大切です。
株主との間で言った言わないのトラブルに発展しないためにも、記録としてきちんと残しておきましょう。
議事録に必要な5項目の書き方
書き方にこれといった決まりはありませんが、主に5つの項目に分けて記載を行ないます。
- 株主総会の概要（日時/開催場所/出席株主数など）
- 出席発起人
- 開会宣言、議長選任
- 議案ごとに承認or不承認、その議決に至った経緯を記載
- 閉会宣言、議事録作成の日付記載と作成者の署名捺印
参考：会社設立時の株主総会とは？役員報酬の決め方も解説｜議事録ひな形付き
話した内容をすべて記載するというよりは、決定事項を簡潔にまとめるよう意識して記載を行ないましょう。
テンプレートを活用しよう
議事録を効率よく作成するには積極的にテンプレートを活用しましょう。
おすすめのテンプレートは次の3つです。
①マネーフォワードクラウド会社設立｜株主総会議事録のひな形・テンプレート（Word）
それぞれのサンプルを下記に添付しておきます（1ページ目のみ）。
参考にしてみてください。
①
②
③
関連記事：ネイルサロンの事業計画書おすすめテンプレート｜9項目の書き方伝授
会社設立時の株主総会は省略していい？
ここまで目を通していただいた方の中で、株主総会を開催するのは正直面倒だなと感じた方もいらっしゃるのではないでしょうか。
果たして会社設立時の株主総会「創立総会」は開催を省略できるのでしょうか。
確認していきましょう。
募集設立なら開催を省略できない
株式会社の設立形態には2種類あります。
- 募集設立・・・発起人だけでなく株主となる人を他に募集する
- 発起設立・・・発起人が株式のすべてを引き受ける
うち、募集設立の場合は創立総会の省略はできません。
会社法により、会社設立時に発行した株式すべての株主を招集し、創立総会を開催するよう定められています。
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発起設立の場合は開催しなくてOK
ただし発起設立の場合は創立総会を開催しなくていいこととなっています。
なぜなら株主は発起人だけですので、社外の第三者が株主になることがなく、外部への説明責任が生じないからです。
そのため創立総会のように格式ばった決議の場を設ける必要はなく、発起人同士での話し合いによってさまざまな事項を決定していくことができます。
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【例外】株主全員の同意があれば省略可能
募集設立で創立総会の開催が必須とされていても、発起人の都合が合わないなど、なかにはどうしても省略せざるを得ない状況だってあるかもしれません。
こうした場合は例外的に、決議内容に関して株主全員の同意があれば省略することが可能とされています。
しかしながら株主全員から書面または電磁的記録を通して同意の意思表示をしてもらう必要性が出てきます。
また創立総会自体は開催がされなくても、議事録を作成することとなります。
議案に対して不承認を唱える株主がいたり、意見したい株主がいたりする場合は実際に創立総会を開催したほうがスムーズに事が進みますので、できれば開催は省略しないことをおすすめします。
株主との意思相違や認識違いが発生すると今後トラブルに発展しかねないため、面倒がらず向き合うようにしましょうね。
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まとめ
会社設立時の株主総会は、株式を買い取って出資してくれている株主との意識合わせを行なう会であります。
会社設立をスムーズに運ぶためにも、また株主との間でいざこざが生まれてしまわないためにも、会社設立時の株主総会“創立総会”はしっかりと開催するようにしましょう。
創立総会での3つの決定事項や、議事録のテンプレートを確認するとわかるかと思いますが決議内容はそれほど難しいものでもありません。
事前に株主や発起人の間で意見交換しながら会社設立に向けて準備を進められている場合は、創立総会は簡単に済み長時間にも及ばないでしょう。
普段から意見交換や情報共有を大切に、会社設立の準備を進めていきましょうね。
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